Projektgesellschaft Vertrieb Gesellschafterstruktur: Praxisleitfaden

Warum entwickeln Bauträger in Projektgesellschaften?

Bauträger gründen je Vorhaben eine Projektgesellschaft, um Haftung, Finanzierung und Beteiligungen projektbezogen zu trennen. Bei einer GmbH haftet den Gläubigern nach § 13 Abs. 2 GmbHG nur das Gesellschaftsvermögen. Banken finanzieren so das einzelne Vorhaben, Partner beteiligen sich gezielt an einem Projekt, und ein späterer Verkauf der Anteile bleibt möglich.

Für den Vertrieb hat diese Struktur eine unmittelbare Folge: Jede Gesellschaft verkauft ihre eigenen Einheiten. Sie schließt die Reservierungsvereinbarungen, wird im Kaufvertrag als Veräußerin genannt, erhält die Kaufpreisraten auf ihr eigenes Konto und trägt die Vertriebskosten in ihrer eigenen Buchhaltung. Das Bauträgerunternehmen oder die Holding dahinter ist in diesen Vorgängen meist nicht Vertragspartei, auch wenn dort das Vertriebsteam sitzt.

Die Gründe für die Projektgesellschaft liegen außerhalb des Vertriebs, ihre Konsequenzen aber mitten darin. Bank, Mitgesellschafter und ein möglicher Anteilskäufer fragen jeweils nach den Zahlen einer bestimmten Gesellschaft, nicht nach dem Gesamtbestand. Eine einzige gemeinsame Verkaufsliste für alle Vorhaben trägt deshalb auf Dauer nicht. Vier Motive prägen die Struktur und wirken direkt auf die Vertriebsorganisation:

• Haftungstrennung: Risiken eines Vorhabens bleiben in der jeweiligen Gesellschaft.
• Projektfinanzierung: Die finanzierende Bank verlangt Verkaufsnachweise je Gesellschaft.
• Beteiligungen: Grundstückseigentümer oder Kapitalgeber beteiligen sich an einem einzelnen Projekt.
• Exit-Option: Die Gesellschaft kann samt ihrer Verträge als Ganzes verkauft werden.

Projektgesellschaft Vertrieb Gesellschafterstruktur: Was gehört wohin?

Alles, was einen Vertrag oder eine Zahlung begründet, gehört zur Projektgesellschaft: Einheiten, Preislisten, Reservierungen, Kaufverträge, Zahlungspläne und Provisionsansprüche aus dem Verkauf. Zentral bei Bauträger oder Vertriebseinheit liegen dagegen Kontakte vor der Reservierung, Vertriebspartner-Stammdaten, Vorlagen und die übergreifende Steuerung aller Vorhaben.

Die Grauzone beginnt beim Interessenten. Wer sich für eine Zweizimmerwohnung als Kapitalanlage interessiert, kommt oft für mehrere Projekte infrage. Solange keine Reservierung besteht, empfiehlt es sich, den Kontakt zentral zu führen und die Projekte nur als Interessenmerkmal zu vermerken. Erst mit der Reservierung entsteht der feste Bezug zu einer Gesellschaft, und ab diesem Moment gehören Vorgang und Dokumente in deren Bereich.

Für die Achse Projektgesellschaft Bauträger Vertrieb bedeutet das eine klare Arbeitsteilung: Der Bauträger steuert, die Gesellschaft verkauft, das Vertriebsteam dokumentiert beides in einer gemeinsamen Struktur. Die Zuordnungskette lautet damit Vertrieb Projektgesellschaft Immobilien: Jede Verkaufsaktivität hängt an einer Gesellschaft, jede Gesellschaft an ihren Einheiten. Die folgende Tabelle zeigt eine sinnvolle Zuordnung der wichtigsten Datenobjekte.

In der Software

Der Objektbestand als Katalog

Jedes Objekt trägt seine Eckdaten, Unterlagen und den Vermarktungsstand — daraus entsteht das Exposé, das beim Kunden ankommt.

Objekte

Welche Gesellschafterstrukturen prägen den Vertriebsalltag?

Für den Vertrieb sind vier Grundmuster relevant: die Projektgesellschaft im Alleinbesitz des Bauträgers, das Joint Venture mit einem Partner, die Holding mit mehreren Projektgesellschaften und die Kombination mit einer eigenen Vertriebsgesellschaft. Sie unterscheiden sich darin, wer Einsicht in Vertriebsdaten verlangt und wem Provisionen berechnet werden.

Wer die Gesellschafterstruktur Immobilienprojekt für Immobilienprojekt neu verhandelt, sollte die Informationsrechte mitdenken. Gesellschafter einer GmbH können nach § 51a Abs. 1 GmbHG Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und Einsicht in Bücher und Schriften verlangen. Für den Vertrieb heißt das: Ein Joint-Venture-Partner darf Einblick in seine Gesellschaft erwarten, nicht in die Parallelprojekte des Bauträgers. Berechtigungen müssen diese Grenze technisch abbilden.

Eine eigene Vertriebsgesellschaft, die Einheiten für die Projektgesellschaften vermittelt, ist gewerberechtlich gesondert einzuordnen. Die Vermittlung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten fällt unter § 34c Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 GewO. Organisatorisch entsteht ein zusätzliches Vertragsverhältnis zwischen Vertriebsgesellschaft und jeder Projektgesellschaft, das in der Provisionslogik sichtbar sein muss.

• Alleingesellschaft: interne Steuerung, Berichte vor allem an die finanzierende Bank.
• Joint Venture: Mitgesellschafter erwarten Auswertungen, aber nur für ihre Gesellschaft.
• Holding mit mehreren Projektgesellschaften: zentrale Sicht und Trennung zugleich.
• Eigene Vertriebsgesellschaft: vermittelt für die Projektgesellschaften und rechnet mit ihnen ab.

Wer ist Vertragspartner bei Reservierung und Kaufvertrag?

Vertragspartnerin des Käufers ist die Projektgesellschaft, der die Einheit gehört, nicht die Holding und nicht der Vertrieb. Wer als Mitarbeiter oder Vertriebspartner handelt, tut das im Namen dieser Gesellschaft. Nach § 164 Abs. 1 Satz 1 BGB wirkt eine Erklärung im fremden Namen mit Vertretungsmacht unmittelbar für und gegen die vertretene Gesellschaft.

Der Kaufvertrag bedarf nach § 311b Abs. 1 Satz 1 BGB der notariellen Beurkundung, beim Bauträgervertrag im Sinne von § 650u Abs. 1 BGB kommt die Bauverpflichtung hinzu. Der Notar benötigt Firma, Sitz, Registergericht, Registernummer und Vertretungsberechtigte der richtigen Gesellschaft. Stehen in der Reservierung andere Angaben als im Vertragsentwurf, entstehen Rückfragen und Verzögerungen. Deshalb sollten diese Daten einmal je Gesellschaft gepflegt und in alle Vorlagen übernommen werden.

Auch die Zahlungsseite ist gesellschaftsbezogen. Die Raten nach Baufortschritt richten sich nach § 3 Abs. 2 MaBV und gehen auf das Konto der jeweiligen Projektgesellschaft. Tritt die Gesellschaft selbst als Bauträgerin auf, knüpft die Erlaubnispflicht nach § 34c Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GewO an sie an. Es empfiehlt sich, Erlaubnis, Bankverbindung und Zahlungsplanvorlage direkt am Gesellschaftsdatensatz zu hinterlegen.

Datenmodell: Gesellschaft als eigene Ebene über dem Projekt

Die tragfähige Grundstruktur hat vier Ebenen: Gesellschaft, Projekt, Bauabschnitt und Einheit. Die Gesellschaft steht oben und vererbt ihre Angaben nach unten. Jede Einheit kennt damit automatisch ihre Verkäuferin, ohne dass jemand die Firma bei jeder Wohnung neu erfasst. Fehler entstehen vor allem dort, wo die Gesellschaft nur als Textfeld im Projektnamen steckt, etwa als Zusatz „GmbH & Co. KG“ in einer Tabellenüberschrift.

Beim Aufbau empfiehlt sich eine feste Reihenfolge, damit Vorlagen, Rechte und Auswertungen von Beginn an auf der richtigen Ebene hängen:

Einen Sonderfall bilden Vorhaben, bei denen ein Bauabschnitt in eine eigene Gesellschaft ausgelagert wird. Dann ordnen Sie den Bauabschnitt statt des Projekts der Gesellschaft zu. Prüfen Sie bei jeder Software, ob diese Ausnahme abbildbar ist, ohne das Projekt künstlich zu teilen. In der Projekt- und Einheitenverwaltung von MyInvest Pro strukturieren Sie Projekte, Bauabschnitte und Einheiten hierarchisch und werten sie gemeinsam aus.

1. 1Gesellschaft anlegen: Firma, Rechtsform, Sitz, Registernummer, Vertretungsberechtigte, Bankverbindung.
2. 2Projekt genau einer Gesellschaft zuordnen.
3. 3Bauabschnitte und Einheiten unter dem Projekt anlegen, die Gesellschaft wird vererbt.
4. 4Vorlagen für Reservierung und Zahlungsplan mit den Gesellschaftsfeldern verknüpfen.
5. 5Rollen und Leserechte je Gesellschaft vergeben.
6. 6Auswertungen immer mit dem Filter Gesellschaft bauen, ergänzt um eine Gesamtsicht.

Wie behält das Vertriebsteam über mehrere Gesellschaften den Überblick?

Mit einer gemeinsamen Arbeitsoberfläche, in der die Gesellschaft Filter und Berechtigungsebene ist, kein eigenes System. Das Team sieht alle freigegebenen Einheiten, Reservierungen und Aufgaben zusammen, jede Zeile trägt aber sichtbar die Gesellschaft. So bleibt die Trennung erhalten, ohne dass Mitarbeiter zwischen Dateien oder Zugängen wechseln.

Annahme für ein Rechenbeispiel: Eine Holding steuert drei Projektgesellschaften. Gesellschaft A hat 24 Einheiten, davon 18 verkauft, 3 reserviert, 3 frei. Gesellschaft B hat 36 Einheiten, davon 12 verkauft, 6 reserviert, 18 frei. Gesellschaft C hat 40 Einheiten, davon 10 verkauft, 4 reserviert, 26 frei. Insgesamt sind 40 von 100 Einheiten verkauft, 13 reserviert und 47 frei.

Die Gesamtquote von 40 Prozent wirkt unauffällig. Je Gesellschaft zeigt sich ein anderes Bild: A liegt bei 75 Prozent, B bei rund 33 Prozent, C bei 25 Prozent. Hat die Bank für Gesellschaft C eine Vorverkaufsquote als Auszahlungsvoraussetzung vereinbart, entscheidet dieser Wert über den Baufortschritt. Sinnvoll ist deshalb ein wöchentlicher Blick auf die Quote je Gesellschaft, ergänzt um die Zahl offener Reservierungen mit Ablaufdatum.

Provisionen und Vertriebskosten je Gesellschaft zuordnen

Provisionen sind Kosten der Gesellschaft, die den Vertriebsvertrag geschlossen hat. Schließt die Projektgesellschaft direkt mit dem Vertriebspartner, bucht sie die Provision selbst. Ist eine Vertriebsgesellschaft zwischengeschaltet, rechnet diese mit der Projektgesellschaft ab und zahlt ihrerseits die Partner aus. Beide Wege sind organisierbar, sie dürfen nur nicht vermischt werden.

Annahme für den direkten Weg: Eine Einheit der Gesellschaft B wird für 420.000 Euro verkauft, die vereinbarte Provision beträgt 3 Prozent netto, also 12.600 Euro. Der Teilungsschlüssel sieht 70 Prozent für den Vertriebspartner und 30 Prozent für die Teamleitung vor. Daraus ergeben sich 8.820 Euro und 3.780 Euro, zusammen wieder 12.600 Euro, vollständig als Aufwand in Gesellschaft B.

Annahme für den Weg über eine Vertriebsgesellschaft: Diese erhält von Gesellschaft B 5 Prozent auf 420.000 Euro, also 21.000 Euro. Sie zahlt die 12.600 Euro an Partner und Teamleitung aus, 8.400 Euro verbleiben für eigene Kosten. In der Auswertung empfiehlt es sich, beide Ebenen getrennt zu zeigen: Aufwand der Projektgesellschaft und Auszahlung an Partner.

Datenschutz zwischen verbundenen Gesellschaften

Jede Projektgesellschaft ist datenschutzrechtlich eigenständige Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Ein pauschales Konzernprivileg kennt die Verordnung nicht. Erwägungsgrund 48 DSGVO erkennt zwar an, dass Unternehmensgruppen ein berechtigtes Interesse an der Übermittlung für interne Verwaltungszwecke haben können, die Abwägung nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f DSGVO ersetzt das aber nicht.

Für den Vertriebsalltag heißt das: Die Weitergabe eines Interessenten an die Projektgesellschaft, bei der er reservieren will, lässt sich auf Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. b DSGVO stützen, weil sie vorvertraglichen Maßnahmen auf Anfrage dient. Die Weitergabe an Parallelprojekte ohne konkreten Anlass ist dagegen gesondert zu begründen. Dokumentieren Sie im CRM, wann und warum ein Kontakt einer Gesellschaft zugeordnet wurde.

Betreibt die Holding das gemeinsame System für alle Gesellschaften, ist das Verhältnis vertraglich zu regeln. Verarbeitet sie im Auftrag, gilt Art. 28 Abs. 3 DSGVO, legen die Beteiligten Zwecke und Mittel gemeinsam fest, Art. 26 Abs. 1 DSGVO. Welche Variante zutrifft, klären Sie mit Ihrem Datenschutzbeauftragten. Die Datenschutzhinweise sollten alle beteiligten Gesellschaften nennen.

Was passiert mit den Vertriebsdaten bei einem Anteilsverkauf?

Beim Anteilsverkauf bleibt die Projektgesellschaft bestehen und Vertragspartnerin aller Reservierungen und Kaufverträge, denn nach § 13 Abs. 1 GmbHG hat sie selbständig ihre Rechte und Pflichten. Es wechseln nicht die Verträge, sondern die Gesellschafter und damit die Personen, die künftig auf die Daten zugreifen und sie auswerten dürfen.

In der Prüfung vor dem Kauf verlangt die Käuferseite einen belastbaren Vertriebsstand. Wer die Gesellschaft als Pflichtfeld führt, erstellt diesen Stand per Filter und Export, ohne Daten anderer Gesellschaften offenzulegen. Wer mit einer Gesamttabelle arbeitet, muss manuell bereinigen und riskiert, Käuferdaten aus Parallelprojekten weiterzugeben. Für die Übergabe empfiehlt sich folgendes Paket:

Nach dem Vollzug sind Zugriffe anzupassen: Mitarbeiter des Bauträgers verlieren gegebenenfalls ihre Rechte, Vertriebspartner erhalten die Information über den neuen Ansprechpartner. Die Historie bleibt in der Gesellschaft, weil Gewährleistung und Abnahmen noch Jahre später Bezug auf Reservierungs- und Vertragsdaten nehmen können.

• Einheitenliste mit Status, Kaufpreis und Beurkundungsdatum der betroffenen Gesellschaft
• Offene Reservierungen mit Ablaufdatum und zuständigem Vertriebspartner
• Zahlungspläne mit Stand der Ratenanforderungen nach Baufortschritt
• Offene und ausgezahlte Provisionen je Vertriebspartner
• Dokumentenverzeichnis aus dem Datenraum der Gesellschaft

Einführung in der Praxis: von der Sammeltabelle zur Gesellschaftsstruktur

Die Umstellung gelingt am ehesten, wenn Sie nicht mit der Software beginnen, sondern mit einer Liste aller Gesellschaften und ihrer Vorhaben. Häufig zeigt sich dabei, dass Einheiten in der bisherigen Tabelle falschen oder veralteten Gesellschaften zugeordnet sind, etwa nach einer Umfirmierung. Diese Klärung gehört vor die Migration, sonst übertragen Sie die Fehler in das neue System.

Für den Ablauf empfiehlt sich eine schrittweise Einführung mit festem Stichtag:

Bei laufenden Projekten sinnvoll ist ein Stichtag, ab dem neue Reservierungen nur noch im neuen System angelegt werden. Bestehende Vorgänge übernehmen Sie mit Status und Dokumenten, abgeschlossene Vorhaben nur als Referenz. So bleibt das Team arbeitsfähig, und die Trennung je Gesellschaft gilt ab dem ersten neuen Vorgang.

1. 1Bestandsaufnahme aller Gesellschaften, Projekte und Bauabschnitte.
2. 2Stammdaten je Gesellschaft vollständig erfassen und prüfen.
3. 3Einheiten, Reservierungen und Provisionen der richtigen Gesellschaft zuordnen.
4. 4Rollen je Gesellschaft festlegen, besonders für Joint-Venture-Partner.
5. 5Berichte je Gesellschaft und gesamt einrichten.
6. 6Stichtag festlegen und Altbestände übernehmen.